BlogCovid

Zdalne posiedzenia wspólników

By 5 kwietnia 2020 29 lipca, 2021 No Comments
zdalne posiedzenie wspolnikow

Zmiany sposobu odbywania posiedzeń oraz podejmowania uchwał w spółkach

Ustawa Covid-19 wprowadza szereg zmian w kodeksie spółek handlowych. Podjęte bowiem dotychczas środki zapobiegania rozprzestrzenianiu się COVID-19 takie jak m.in. ograniczenie swobody poruszania się mogą doprowadzić do paraliżu decyzyjnego większości funkcjonujących na rynku spółek kapitałowych. Planowane zmiany mają więc na celu zapewnienie sprawnego funkcjonowania spółek w warunkach epidemii.

Zmiany w dużej mierze odnoszą się do sposobu odbywania posiedzeń oraz podejmowania uchwał przez organy zarządzające oraz nadzorcze spółek z ograniczoną odpowiedzialnością oraz spółek akcyjnych, nie dotyczą natomiast prostej spółki akcyjnej. Nowa regulacja ma zapewnić działanie tych organów spółek w sytuacjach nadzwyczajnych, mających znaczny wpływ na wewnętrzną organizację i funkcjonowanie tych podmiotów.

Główna zmiana dotyczy wprowadzenia procedury odbywania posiedzeń organów spółek takich jak zarząd oraz rada nadzorcza przy użyciu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, w szczególności w postaci telekonferencji bądź wideokonferencji. Dotychczasowa regulacja zawarta w kodeksie spółek handlowych zezwalała na wykorzystanie nowych technologii jedynie w ramach organów nadzorczych i tylko w celu podejmowania uchwał.

Nowelizacja uwzględniła także postulat dotyczący możliwości odbywania zgromadzeń wspólników i walnych zgromadzeń przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej bez konieczności uwzględnienia dopuszczalności tego trybu umowie lub statucie spółki. O sposobie udziału w zgromadzeniu wspólników albo walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej postanawia zwołujący to zgromadzenie. Z uwagi na konieczność zapewnienia podstawowych zasad odbywania zgromadzeń wspólników/walnych zgromadzeń wprowadzono także wymóg wprowadzenia w spółce przez radę nadzorczą, a w przypadku jej braku przez wspólników regulaminu, określającego szczegółowe zasady udziału w zgromadzeniu wspólników przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

W uchwalonej treści Ustawy Covid-19 pojawiły się także zmiany dotyczące sposobu podejmowania uchwał zarówno przez zarządy spółek kapitałowych jak i rady nadzorcze. Nowelizacja wprowadza możliwość podejmowania przez te organy uchwał w trybie pisemnym bądź też za pomocą środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Co więcej, nie będzie w tym przypadku konieczne zawarcie w statucie lub umowie spółki odrębnego upoważnienia, tak jak było wymagane to dotychczas. Z uwagi jednakże na zróżnicowanie funkcjonujących w obrocie spółek, wskazano, że kwestia ta będzie mogła być uregulowana odmiennie w umowie spółki.

Skutkiem wprowadzonych zmian jest także uchylenie przepisu wprowadzającego ograniczenia podejmowania uchwał w trybie pisemnym lub za pomocą środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, w sytuacji gdy dotyczyły wyboru przewodniczącego i wiceprzewodniczącego rady nadzorczej, powołania zarządu oraz odwołania i zawszenia w czynnościach tych osób. Jak wynika z uzasadnienia projektu Tarczy Antykryzysowej częstokroć te działania organów nadzoru wymagają zapewnienia sprawności i elastyczności działania organów bez względu na to gdzie jego członkowie się znajdują. Warto jednakże pamiętać, że nadal utrzymano zakaz oddania głosu na piśmie w odniesieniu do spraw wprowadzonych do porządku obrad dopiero na posiedzeniu rady nadzorczej.

Stan prawny na dzień 07 kwietnia 2020 roku

Leave a Reply