Fuzje i przejęcia

Transakcje M&A

  • umowy zbycia udziałów lub akcji spółek (w tym akcji spółek publicznych);
  • umowy zbycie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części (w tym aport);
  • badania prawne spółek(due diligence);
  • umowy wspólników i akcjonariuszy, umowy joint venture;
  • transakcje sale and lease back;
  • transakcje MBO i squeeze out;
  • restrukturyzacje spółek i grup kapitałowych;
  • transakcje łączenia, podziału i przekształceń spółek;
  • szkolenia;

Fuzje i przejęcia spółek – najważniejsze wskazówki

Fuzje i przejęcia przedsiębiorstw to jedne z częściej spotykanych sposobów na rozwój działalności gospodarczej czy też na optymalizację kosztów jej prowadzenia. W jaki sposób skutecznie przeprowadzić tego rodzaju operację? Warto poznać kilka najważniejszych wskazówek.

Na czym polega transakcja M&A?

W okresie perturbacji gospodarczych – wywołanych chociażby przez pandemię koronawirusa – coraz większe zainteresowanie wzbudza transakcja M&A. Polega ona na tym, że dany podmiot – dla przykładu spółka prawa handlowego – przejmuje w całości bądź w części kontrolę nad innym przedsiębiorstwem. Najczęściej dochodzi do tego na skutek zakupu jego akcji bądź udziałów. Oczywiście rozwiązanie to możliwe jest do zastosowania tylko wówczas, gdy przejmowane przedsiębiorstwo jest którąś ze spółek kapitałowych.

Przejęcia firm mogą także polegać na ich zakupie. Po rozwiązanie to sięga się przede wszystkim wówczas, gdy przejmowane przedsiębiorstwo działa w innej formie prawnej, niż wspomniane powyżej spółki kapitałowe. Chodzi tu więc albo o spółki osobowe, albo o przedsiębiorstwo funkcjonujące w ramach jednoosobowej działalności gospodarczej. Bez względu jednak na formę prawną fuzje i przejęcia następują w dwóch etapach. W pierwszym z nich sporządza się stosowną umowę. Natomiast w drugim należy dopełnić formalności związanych z dokonaniem wpisu do właściwego rejestru, w tym zwłaszcza do Krajowego Rejestru Sądowego.

Fuzja firmy – jak zminimalizować koszty?

Fuzja firmy zawsze stanowi poważne przedsięwzięcie – pod względem prawnym i organizacyjnym. To z kolei generuje spore koszty, których poniesienie jest nieodzownym elementem właściwie każdej transakcji M&A. Jednak nie wszystkie komponenty składające się na ostateczny koszt fuzji mają charakter „sztywny”, a tym samym bardzo trudny do optymalizacji. Właściwie jedynie koszty wpisów do rejestrów – określone przez ustawodawcę – należy ponieść w z góry określonej wysokości. Inaczej jest np. z pomocą prawną przy przeprowadzaniu takiej transakcji, która przeważnie jest po prostu nieodzowna. Jednak cena tego rodzaju usług prawnych może być – i przeważnie jest – negocjowana indywidualnie.

Warto nadmienić, że dobrze przeprowadzona fuzja przedsiębiorstw najczęściej prowadzi także do oszczędności przy opłacaniu podatków. Biorąc pod uwagę zdecydowanie niekorzystne zmiany prawa podatkowego wynikające z Polskiego Ładu, jest to coraz istotniejsze zagadnienie. Dlatego warto zastanowić się nad taką optymalizacją podatkową, która doprowadzi do realnych oszczędności w budżecie firmy i pozostawieniu w niej kwot, które w innych sytuacjach powędrowałyby na konto fiskusa. Jednak rozważając pod tym kątem fuzję bądź przejęcie przedsiębiorstwa trzeba pamiętać, że z podatkowego punktu widzenia najważniejszym zagadnieniem jest forma prawna prowadzonej działalności gospodarczej. Dlatego przy tej okazji warto przeanalizować także jej przekształcenie na takie, które jest korzystniejsze z punktu widzenia konieczności ponoszenia ciężarów podatkowych.

Najnowsze artykuły